Раздел имущества при закрытии ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Раздел имущества при закрытии ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество обязано провести погашение своих акций. В статье 23 закона № 208-ФЗ содержится перечень правил, устанавливающих порядок распределения имущества закрываемого АО между акционерами. В ней указано, что погашение акций начинается после возврата кредиторской задолженности.

Акции останутся, но могут потерять ценность

Финансовые компании, которые не выполняют обязательства перед кредиторами, объявляют себя банкротами. В России урегулированием споров между кредиторами и компаниями занимается арбитражный суд.

Если компания объявляет себя банкротом, то это не означает 100%-ную ликвидацию предприятия. У руководства есть шанс договориться с кредиторами об отсрочке платежа. Если компания выплатит долги, она восстановит репутацию и сможет дальше заниматься своей деятельностью. Акции вкладчиков теряют в цене, зато не пропадут. Но если компанию ликвидируют, распродадут все имущество, вырученные деньги отдадут кредиторам. Чаще всего, если предприятие становится банкротом, инвесторы ничего не получают и акции становятся бесполезными.

Длительность и стоимость процедуры закрытия АО

Срок процедуры закрытия акционерного общества зависит от времени, потраченного на следующие процедуры:

• уведомление владельцев акций (1 месяц);
• погашение кредиторских задолженностей в порядке очереди (1 месяц);
• публикацию информации в «Вестнике государственной регистрации» (минимум 2 месяца с момента появления сообщения в печатных изданиях);
• подготовку заявления и его подачу в регистрирующий орган;
• уведомление фондов и других структур.

Это означает, что минимальный срок ликвидации акционерного общества составляет 4 месяца.

Закрытие организации всегда связано со значительными денежными затратами. В определении конечной стоимости важную роль играют следующие факторы:

• выбор порядка ликвидации организации;
• имеющиеся представительства и филиалы;
• показатель соотношения дебиторской и кредиторской задолженностей;
• требующие оплаты публикации в печатных изданиях и государственные пошлины;
• привлечение сторонних специалистов (если у штатных юристов нет нужного опыта).

Шаг 7. Передача бумажных документов

Все обработанные дела по 2020 год включительно (в т.ч. не подлежащие передаче в ГА РФ) были систематизированы, упакованы в короба, зашифрованы архивными шифрами, оформлены описи на каждый год хранения, и составлены акты приема-передачи дел:

• один на передачу в ГА РФ (Пример 6),
• другой – правопреемнику (по аналогичной форме).

На этапе составления описей дел (шаг 2) мы уже определились, кому какие документы будем передавать.

Правда, в первоначальном плане не были упомянуты документы 2021 года. А по факту их получилось достаточно. Мы обрабатывали их в обычном порядке, ориентируясь на номенклатуру дел, в самом конце работы собрали дела из всех подразделений в один большой шкаф, опись на них не составляли и в середине года по списку передали правопреемнику.

Таким образом:

• в госархив передали документы постоянного срока хранения за 2004–2016 гг. (более ранние уже там были, а более поздние отдали правопреемнику);
• правопреемнику передали:
  • документы постоянного срока хранения за 2017–2021 гг., потому что ГА РФ принимает документы только после прохождения ими его Экспертно-проверочной комиссии. У правопреемника они осели временно – до прохождения этой комиссии. Вторая причина – документы последних лет еще могли пригодиться в оперативной работе;
  • документы по личному составу и временного хранения, завершенные и незавершенные делопроизводством за 2017–2021 гг.

29 июня 2021 года акты приема-передачи были подписаны, дела приняты. На этом наша эпопея завершилась.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Как происходит возврат капитала при ликвидации?

По действующему законодательству, учредители вправе забрать свою долю УК после ликвидации компании. Нужно обратить внимание, что деятельность фирмы может быть прекращена как добровольно, так и принудительно (например, если юрлицо занималось противозаконной деятельностью, было создано с нарушением закона и т.д.). Причинами добровольной ликвидации чаще всего выступают:

• снижение размеров прибыли или ее полное отсутствие;
• достижение цели, для которой создавалась компания;
• возникновение неразрешимых противоречий между учредителями;
• выбытие всех участников (например, учредители больше не хотят заниматься бизнесом).

При ликвидации компании реализовать право на возвращение уставного капитала можно только после того, как завершатся все расчеты с кредиторами. Что это означает? Если у ликвидируемой организации недостаточно ресурсов для погашения задолженности перед кредиторами (такое случается нередко), то для покрытия долгов будет использовано имущество самого юрлица.

Более благоприятная для учредителей ситуация складывается тогда, когда у компании нет долгов или же после завершения расчетов с кредиторами осталась какая-то часть имущества. Гражданский кодекс РФ содержит норму, по которой учредителям предоставляется абсолютное право на получение остаточных средств. Забрать их можно в форме:

• имущества (это может быть техника, материалы и т.д.);
• денег.

При этом ликвидационная комиссия должна сначала разделить между учредителями прибыль, а уже затем распределить имущество на основании долей уставного капитала. Если доли учредителей в УК были неравными, то и выплаты, соответственно, таковыми не будут.

Непосредственно возврат уставного капитала происходит на основании соответствующего акта. В документе фиксируется, как будет происходить раздел капитала между учредителями компании. После составления акт обязательно подписывают все участники.

После того как расчеты с кредиторами будут завершены, происходит составление ликвидационного баланса (ст. 63 Гражданского кодекса РФ). Решение о том, чтобы вернуть уставный капитал участникам юрлица, принимается и оформляется документально до начала процесса разделения оставшихся средств. Если в компании был всего один участник, то он самостоятельно принимает решение о возврате.

Добровольная ликвидация ЗАО

Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников. Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.

Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров. Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50. Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО). Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.

Инициировать проведение собрания, в повестку которого включен вопрос о предстоящем прекращении экономической активности вправе единоличный руководитель компании или совет директоров. На этот же орган ложится подготовка к мероприятия, а именно уведомление акционеров, формирование повестки и пр. Согласно закону, общие собрания могут проводиться как в очной форме, так и путем заочного участия.

Последствия закрытия ЗАО

Ликвидация — это полное прекращение обществом какой-либо хозяйственной активности. В отличие от реорганизации, у ликвидируемой компании нет правопреемников. Это значит, что после внесения итоговой записи в ЕГРЮЛ к ней нельзя будет предъявить никаких требований. Именно поэтому все кредиторы извещаются заранее и им дается двухмесячный срок для предъявления к ЗАО финансовых требований, в том числе и в судебном порядке. После его завершения претензии от кредиторов не принимаются.

Ликвидация ЗАО через процедуру банкротства имеет те же последствия. С той разницей, что долги кредиторам могут быть выплачены не полностью. Но даже в таком случае они считаются погашенными, требовать выплаты оставшейся части долга уже нельзя. Акции ликвидированного общества не имеют силы и какой-либо ценности.

Порядок погашения акций

При проведении ликвидационных мероприятий акционерное общество обязано провести погашение своих акций. В статье 23 закона № 208-ФЗ содержится перечень правил, устанавливающих порядок распределения имущества закрываемого АО между акционерами. В ней указано, что погашение акций начинается после возврата кредиторской задолженности.

Средства ликвидируемого общества распределяются в порядке очереди:

1. Сразу производятся выплаты по акциям, которые подлежат выкупу по требованию акционеров.
2. Затем производятся выплаты начисленных, но не оплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом АО ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
3. В конце производится распределение имущества ликвидируемой организации между акционерами — владельцами обыкновенных и привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди производится после удовлетворения требований предыдущей очереди.

Вторая очередь обладает специальными правилами:

• ликвидационная цена оплачивается в порядке очереди по приоритетности акций, но, не нарушая установленную очередность;
• если имущество АО не покрывает расходы на ликвидационную стоимость и дивиденды, размер выплат от оставшейся суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от их числа у владельца. Если имеются акции разных групп, имущество распределяется по принципу пропорциональности.

Для оценки стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты. Однако итоговое решение на основе экспертного заключения принимает совет директоров. В голосовании по поводу установления той или иной цены имущества не участвуют те, кто заинтересован в определенном исходе оценки.

Функции ликвидационной комиссии АО или ПАО

Многие из наших доверителей интересуются, как именно ликвидационная комиссия осуществляет свои функции и чем регламентируются её полномочия. При любых видах ликвидации акционерного общества независимо от её вида ликвидационная комиссия осуществляет следующие функции:

Опубликование в специализированных средствах массовой информации, анонс о ликвидации соответствующего акционерного общества, а также о сроках и порядке предъявления требований от кредиторов к данному обществу;

Далее по своему функционалу ликвидационная комиссия акционерного общества составляет и принимает план, в котором указаны мероприятия следующего характера:

1. полный финансовый отчёт о деятельности акционерного общества на момент ликвидации;
2. инвентаризационная опись всех активов общества, сведения об их составе и размерах;
3. акты сверок с налоговыми и пенсионными органами;
4. отчет о дебиторской и кредиторской задолженности;
5. план по реализации имущества акционерного общества;
6. план распределения порядка расчетов с кредиторами;
7. отчет об акционерах имеющих право на получение доли от имущества акционерного общества, в случае если таковое осталось при расчёте с кредиторами;
8. план по закрытию всех расчетных счетов;
9. составление архива по личному составу акционерного общества и передача его в соответствующую инстанцию;
10. составление и утверждение ликвидационного баланса, равно как и его согласование с регистрирующим органом.

Распределение уставного капитала при закрытии ООО

• Распределение любого имущества общества происходит строго в соответствии с нормами законодательства, по установленным правилам очередности. Участники забирают и снимают средства только после расчетов со всеми кредиторами.

• Если у организации нет возможности рассчитаться со всеми внешними долгами в виду недостаточности собственных средств, тогда должно быть реализовано собственное имущество, которое в свою очередь подотчетно и не может никуда деваться в нарушение порядка ликвидации.

• Уставный капитал также является имуществом ООО, его следует снимать на погашение и возврат долгов общества.

• Как таковой обязательный возврат уставного капитала не предусмотрен. Учредители не признаются кредиторами общества и забирают активы только после распределения имущества по имеющимся у общества обязательствам.

• Уставный капитал может уходить к участникам в меньшем размере, чем вносился в связи с недостаточностью средств при ликвидации.

• Распределение всегда происходит пропорционально вкладам учредителей, так как первоначальное соотношение долей никуда не девается.

Как получить дивиденды по акциям

Чтобы получать дивиденды, нужно быть владельцем акций на определенную дату — дату фиксации реестра. Если знать ее заранее, то можно успеть купить акции и быстро получить дивиденды. Но часто акции дорожают, как только компания утверждает размер дивидендов, поэтому лучше покупать акции еще раньше.

Реестр — это список акционеров компании с информацией о количестве принадлежащих им акций. Фиксация нужна, потому что на бирже кто-то постоянно покупает и продает акции. Поэтому для удобства компания говорит: «Все, вот кто в такую-то дату будет акционером — тем заплатим. Кто не акционер в ту дату — пардон, в следующий раз».

По закону компания должна выплатить дивиденды в течение максимум 25 рабочих дней с даты фиксации реестра. Если же дивиденды направляются в депозитарий брокера или в управляющую компанию, то выплатить их надо в течение 10 рабочих дней.

Фиксация реестра под дивиденды «Норильского никеля» за шесть месяцев 2018 года состоялась 27 сентября 2018 года. Все, кто был владельцем акций на эту дату, получили право на дивиденды.

Обычно акции растут, когда компания утверждает размер дивидендов. Могут упасть, если дивиденды окажутся ниже, чем ожидалось. Могут не отреагировать, если размер дивидендов такой же, как ожидали аналитики и участники торгов.

Если у вас договор с российским брокером, вы купили акции через него и попали в реестр, то дивиденды зачисляются на брокерский счет без каких-либо дополнительных действий с вашей стороны.

Брокер не мгновенно обработает выплаты — может потребоваться несколько дней на распределение денег по брокерским счетам и ИИС акционеров. В итоге дивиденды вы получите примерно через 2—4 недели после того, как компания сформирует реестр акционеров.

9 октября 2018 года дивиденды «Норникеля» поступили инвесторам, кто владел акциями по состоянию на 27 сентября 2018 года. Перед этим с дивидендов удержали налоги. О завершении выплат «Норникель» отчитался 6 ноября 2018 года.

Ликвидация со всеми вытекающими

Ликвидация организации — это прекращение ее существования путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) с погашением всех ее прав и обязанностей. В соответствии с этой процедурой бывшие руководители и собственники компании полностью освобождаются от любых претензий со стороны кредиторов и налоговых органов.

Добровольная ликвидация осуществляется по решению учредителей (акционеров или дольщиков) компании. Это самый простой путь исключения организации из ЕГРЮЛ, освобождающий ответственных лиц, в частности главного бухгалтера и генерального директора, от неприятных последствий в виде субсидиарной ответственности. Худшее, что может произойти при таких обстоятельствах, — это возможные доначисления налоговых платежей, пеней и штрафов.

Собственник может принять решение о ликвидации компании по различным причинам. Согласно закону, юридическое лицо может быть ликвидировано в связи с истечением срока и/или в связи с достижением цели, ради которой оно было изначально создано. К примеру, это может произойти при реструктуризации бизнеса или по причине нерентабельности продолжения деятельности.

На заметку!
Согласно части 2 статьи 62 ГК РФ, оплата действий по ликвидации юридического лица производится за счет его имущества. В том случае когда имущества компании оказывается недостаточно для оплаты, учредители совершают указанные действия солидарно за свой счет.

Добровольная ликвидация предприятия включает в себя несколько этапов и, как показывает практика, занимает пять–шесть месяцев. В некоторых случаях эта процедура может затянуться на срок до одного года.

Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс

Начнем с журнала.

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.

Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

• об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
• об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник?

Есть два способа подачи:

• при наличии электронной подписи
• без электронной подписи

Налоги с выплат уволенным при ликвидации

Компенсационные начисления работникам, уволенным в связи с ликвидацией организации, не подлежат налогообложению НДФЛ. Речь идет о выходном пособии, а также о среднемесячном заработке, выплачиваемым за 2-ой и 3-ий месяц без работы. Социальные взносы с этих выплат также не взимаются.

Однако освобождение от налогов предусмотрено только в том случае, если компенсация в общей сложности не превышает:

• 6-кратного среднего заработка – для работников, которые трудились и были уволены с организаций, расположенных на Крайнем Севере или приравненных местностях;
• 3-кратного среднего заработка – для всех остальных нанятых лиц.

Если размер выходного пособия превышает средний заработок получателя, но отчисления в госбюджет производятся только с суммы превышения.

Похожие записи:

• Блог Научного Студенческого Общества МГИМО
• Сделки с недвижимостью между родственниками: главные особенности и ограничения
• Статья 53. Оформление полномочий представителя