Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Перерегистрация ООО при смене учредителя в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО
Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.
Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 600 рублей.
Способы отчуждения доли в ООО
Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:
- купля-продажа;
- наследование;
- другие виды сделок.
Подать документы можно несколькими способами:
- непосредственно в ИФНС или МФЦ только заявителем
- с помощью нотариуса
- в электронном виде через онлайн-сервис ФНС с ЭЦП заявителя
Для изменения информации об адресе в 2023 году необходимо предоставить в налоговую инспекцию следующие документы:
- заявление по форме Р13014
- решение учредителя или протокол общего собрания о смене юридического адреса ООО
- лист изменений или устав в новой редакции, если он был изменен
- гарантийное письмо владельца юридического адреса или согласие всех собственников жилого помещения с копией правоустанавливающего документа на недвижимость
- квитанция об оплате госпошлины, при необходимости
Решение единственного учредителя о смене юридического адреса составляется письменно в свободной форме с обязательным указанием следующей информации:
- Название ООО;
- Порядковый номер документа, в соответствии с реестром решений, которые хранятся в документации общества;
- Дата и место составления документа;
- ФИО учредителя;
- Собственно решение, которое может содержать несколько пунктов:
- смена адреса, с указанием прежнего и нового адреса,
- сведения о внесении поправок в устав, при необходимости,
- запись об утверждении новой редакции устава или листа изменений к уставу,
- запись о назначении ответственного за регистрацию изменений в ФНС;
- Подпись учредителя.
Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:
-
устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;
-
остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.
Исключение из состава участников ООО
Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.
Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:
-
неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
-
подделка документов;
-
сговор с конкурентами;
-
публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.
Распространенные ошибки при переоформлении ООО со сменой учредителя
Чаще всего ошибки допускаются при занесении изменений в учредительные документы. Опечатки, искаженная информация, внесенная в ЕГРЮЛ по вине представителя ООО (налоговиков), подлежат исправлению. Порядок действий таков:
- Ошибка выявлена сразу. Обратится к работнику, который выдал документы, изложить суть ошибки. Он обязан зафиксировать высказанные замечания в специальной форме и отдать ее заявителю, указав время выдачи документа без ошибок. Зафиксированные ошибки исправляются в стандартном случае за 3-4 дня.
- Ошибка выявлена спустя некоторое время после получения документов. Получателем документов пишется сопроводительное письмо с описанием ошибки, составляется заявление Р 14001 (помечается п.2.3 «Изменение сведений о юрлице в случае ошибок», в него вписывается № ГРН, где есть ошибка). Из формы берутся заверенные в нотариате первые 3 листа, прилагаются листы из формы с допущенной ошибкой и вместе с письмом подаются в регистрационный орган. Исправления вносятся за 5 дней, после чего правильный вариант документов можно будет забрать лично либо его перешлют по почте на юр. адрес ООО.
Ошибочную информацию, обнаруженную заявителем сразу после получения документов из налоговой, исправить легче. К ней относятся: неточности в ФИО, юрадресе ООО, величине уставного капитала и долей учредителей. Ошибки при указании паспортных данных и иные искажения, не отображаемые в выписке ЕГРЮЛ, как правило, выявляются позже. Тем не менее и такие ошибки тоже можно исправить в описанном выше порядке.
Ну вот, мы подробно разобрались со всеми нюансами процесса оформления, разложили их по шагам. В процессе рассмотрения этапов можно было убедиться, что переоформление учредителей дело довольно хлопотное. Но к счастью современные технологии нам сильно упрощают задачу. Использование современных информационных ресурсов и сервисов, поможет избежать лишней ненужной волокиты и нервотрепки, сэкономит массу времени и сил. Кроме того, документы в налоговую, сейчас можно отправить заказным письмом по почте или онлайн.
Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота. Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно.
Если же, подготовка документов для вас, дело слишком обременительное, и у вас нет времени и желания во всем самостоятельно досконально разбираться, то обратитесь в какую-нибудь юридическую контору. Опытные юристы, знающие все нюансы, обязательно вам помогут — просто и быстро подготовят необходимые документы, быстро зарегистрируют все изменения.
Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры
Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.
Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения
Сюда относятся наследование доли прямыми наследниками или правопреемниками умершего члена. Обе эти ситуации смены учредителей в ООО возможны, если они не запрещены Уставом общества. Также остальные партнеры должны выразить согласие.
Если со стороны Устава нет ограничений, наследнику умершего участника принадлежит доля со дня оглашения наследства. Он должен получить у нотариуса соответствующее свидетельство. Затем наследнику нужно письменно уведомить общество о входе учредителей в ООО. После этого он подает в ФНС заявление Р14001, заверенное у нотариуса, и свидетельство о праве на наследство.
Если требуется согласие участников в ООО на наследование доли, наследник должен написать на имя директора письменную просьбу о входе в состав учредителей. После получения члены правления должны в течение 1 месяца направить в ответ уведомление о согласии или отказе. Если в указанный срок этого не сделать, «молчание» автоматически будет считаться согласием.
В течение 3 дней со дня получения согласия для смены учредителя наследник должен отправить в Налоговую инспекцию следующие документы:
- Заявление Р14001, заполненное и нотариально заверенное.
- Согласие учредителей на получение доли и на смену участников.
- Свидетельство о наследстве.
Нужно быть осторожным во избежание утраты контроля над бизнесом.
Расходы на оформление: 5-7 тыс. руб.
Шаги:
- Заявление от потенциального участника в ООО.
- Участники общества увеличивают уставной капитал. Для этого проводится собрание и изменения вносятся в протокол. Производится изменение устава из-за перераспределения долей. Каждый участник соглашается вводом нового участника. Образец протокола можно взять у юристов.
- В течение 1 месяца нужно направить в налоговую бумаги:
- Заявление Р13014, которое заверяет нотариус.
- В налоговую также следует направить протокол, заполненный на собрании/решение единственного учредителя.
- Квитанцию оплаты госпошлины (или отправить документы в электронном виде).
- Вклад вносится имуществом — нужен отчёт оценщика.
- Нужно направить изменения в уставе или новый устав (2 экземпляра).
- Оплату доли новым участником нужно подтвердить.
Батяев Андрей Андреевич — главный юрисконсульт ООО «Уникум», г. Энгельс.
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» действует с 1998 г., и за это время в него многократно были внесены изменения и дополнения. В предлагаемой статье основное внимание будет уделено вопросу правового регулирования перехода долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО).
Перераспределение размера долей в уставном капитале общества происходит при изменениях состава учредителей ООО или при изменении размера долей между существующими учредителями общества. Как известно, ООО может быть создано одним учредителем или несколькими учредителями, впоследствии количество учредителей может меняться, участник общества может выйти из него. Но невозможна и не допускается Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» ситуация, при которой ООО существует вообще без учредителей, или ситуация, при которой все 100% уставного капитала общества будут принадлежать этому обществу (ч. 2 ст. 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Размер доли в уставном капитале ООО для каждого учредителя важен постольку, поскольку он напрямую влияет на объем имущественных прав, которые может реализовать учредитель ООО в отношении общества. Соответственно, чем больше размер доли уставного капитала участника общества принадлежит ему, тем больше имущественных прав в отношении прибыли от деятельности ООО он имеет право получить. При распределении прибыли от коммерческой деятельности ООО учредитель имеет право получить ее в размере, пропорциональном размеру его доли в уставном капитале общества.
Ранее для государственной регистрации перехода долей в уставном капитале общества требовалось внести изменения в учредительный договор общества, который наравне с уставом ООО считался учредительным документом общества. В юридической практике возникали ситуации, при которых одни и те же правоотношения участников общества регулировались одновременно и уставом, и учредительным договором ООО, при этом оба документа имели одинаковую юридическую силу. Для государственной регистрации изменений размера долей каждого учредителя общества требовалось заполнять 13-ю и 14-ю формы и представить в налоговый орган изменения редакции учредительного договора общества и устава.
Последние несколько лет учредительный договор ООО не является его учредительным документом, сам договор в Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» именуется «договором об учреждении общества» — внутренним документом, регулирующим вопросы правоотношений в обществе. Теперь устав ООО — единственный учредительный документ общества, он имеет большую юридическую силу, чем договор об учреждении общества. В настоящее время при государственной регистрации изменений размера долей в обществе или составе участников общества не требуется предъявлять в налоговый орган форму 13 и 14 — при определенных условиях можно обойтись и 14 формой.
Действующий Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предлагает три варианта оформления изменений размера долей учредителей общества, тем не менее существует и другой вариант, благодаря которому возможно изменить состав и доли учредителей. Рассмотрим подробнее данные варианты.
Наследование доли (если умер единственный участник он же директор в ООО)
Процедура восстановления ООО после последствий ухода их жизни участника и директора не простая. Ведь по общему порядку наследования назначить нового генерального директора нельзя до момента вступления в наследство. Поэтому нотариус в данной ситуации имеет право назначить доверительного управляющего. По договору доверительного управления между нотариусом и управляющим устанавливаются права и обязанности управляющего. При этом нужно понимать, что сам наследник не может быть таким управляющим-закон запрещает.
После вступления в наследство, наследники самостоятельно подают документы в ФНС, если нет ограничений прописанных в уставе о наследовании доли ( читать устав нужно внимательно), подаем следующие документы:- Согласие участников (по потребности)
- Р13014
- Документы, подтверждающие право на наследство
- Решение или протокол о новом участнике
Дарение доли в ООО всегда сопровождается нотариальным сопровождением и требует нотариального удостоверения. Даже если в уставе будет прописано иное, договор дарение будет признан недействительным. Для оформления дарения между участниками, либо дарение третьим лицам, предлагаем отдать все формальности на откуп нотариусу.
Нотариусу обязан по закону подготовить и отправить документы в ФНС самостоятельно при помощи своей ЭЦП. А вам самое главное прочитать свой устав на предмет ограничений в процедуре дарения, если таковые имеются.
Доля при дарении переходит в собственность в момент подписания договора дарения. После подписания нотариус направляет в ФНС следующие документы:
- Р13014 о переходе прав новому участнику
- Договор дарения
- Подтверждение оплаты доли
- Согласие супругов на дарение
- Извещение участникам о предстоящем дарении доли (если в уставе прописано)
Получить письменное согласие от всех участников ООО (либо подождать 30 дней, если иной срок не предусмотрен уставом).
Не забывайте, что дарение сопровождается налогом в размере 13 процентов от рыночной стоимости доли, если стороны не состоят в родстве.
Смена адреса учредителя ООО
Смена паспортных данных учредителя подразумевает внесение изменений в ЕГРЮЛ. В течение трех дней заполняется заявление от ООО относительно того, что произошла смена адреса учредителя ООО, для предоставления в налоговую инспекцию. По сути это то же самое, что и ликвидация ООО путем смены учредителей. Вместе с заявлением с указанием того, что произошла смена паспортных данных учредителя ООО, предоставляется пакет нотариально заверенных документов:
- регистрационное свидетельство учреждения, внесение изменений паспортных данных и указанием юридического адреса;
- устав, учредительный договор в ООО;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- новый паспорт, внесение адреса, паспортных данных;
- свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции.
Внесение изменений необходимо, когда происходит смена паспорта учредителя ООО или адреса его проживания и других паспортных данных.
Несмотря на прозрачность, смена учредителя происходит с большими затратами времени и денег, ведь она требует внесения изменений во многие документы. Упростить этот процесс, который представляет собой ликвидация ООО путем смены учредителей, поможет наша юридическая . Стоимость смены учредителя в ООО указана на нашем сайте.
Похожие услуги по теме
- Внесение изменений в устав
- Внесение изменений в ЕГРЮЛ
- Перерегистрация юридического лица
- Смена юридического адреса
- Смена названия организации
- Смена генерального директора
- Смена паспортных данных директора и учредителя
- Смена видов деятельности
- Изменение уставного капитала
Продажа доли напрямую
Долю в уставном капитале ООО, если это не запрещено в уставе, можно продать другому участнику, третьему лицу, или самому обществу. В любом случае, эта процедура требует нотариального удостоверения, причем средняя стоимость сделки около 20 тысяч рублей. Без нотариуса ее провести не удастся, но при этом все действия проходят в один этап.
У других участников ООО по закону есть преимущественное право купить предлагаемую к продаже долю. Крайне желательно в уставе расписать сроки реализации имущественного права, а также, возможность такого права у самого общества (или невозможность).
Нотариус может потребовать вообще все документы, которые есть у ООО по регистрации, внесению изменений, все протоколы, решения. Также он потребует либо заявление об отсутствии брака, либо согласие супруга(и) продавца и приобретателя доли в уставном капитале (если стороны физические лица). Если сторонами или стороной сделки выступает юридическое лицо, нотариус может потребовать согласие на проведение крупной сделки, либо заявление о том, что данная сделка не является для компании крупной. Также потребуется доказательство того, что доля была оплачена (справка из банка, БСО).
Еще один момент прямой купли-продажи доли. Если доля продается не по номинальной, а по действительной стоимости, и сумма сделки высокая, нотариус обязательно об этом уведомит налоговую. Продавец в любом случае должен будет заплатить с продажи 13% НДФЛ, чем выше сумма сделки, тем выше налог.
Данную процедуру удобно использовать, когда нужно срочно продать долю в уставном капитале, либо, когда на этом настаивают сами стороны сделки.
Сроки – 30 дней (в среднем) на реализацию преимущественного права, один день на нотариальное удостоверение сделки, у нотариуса потом 2 дня на подачу документов на регистрацию. Сроки государственной регистрации – 7 рабочих дней.