Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Порядок утверждения ликвидационного баланса». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Принятие решения о ликвидации и назначении ликвидационной комиссии
Ликвидационная комиссия может включать в себя директора, главного бухгалтера, юрисконсульта и других квалифицированных специалистов, но это может быть и один человек, называемый ликвидатором. Обязанности ликвидационной комиссии (ликвидатора) приводятся в статье 62 ГК РФ. К комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества и представления его в суде, поэтому именно она (или ликвидатор) несет ответственность за все этапы ликвидации ООО.
Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО
Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.
К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.
Сколько раз нужно составлять промежуточный баланс
В подавляющем большинстве случаев, промежуточный баланс составляется единожды и является одновременно окончательным ликвидационным, но иногда приходится делать его несколько раз. Например, в таких ситуациях, когда:
- выездная налоговая проверка обнаруживает в документации фирмы несоответствие некоторых сведений фактическому положению дел;
- ликвидация по каким-либо причинам затягивается и проходит дольше полагающегося по закону срока;
- кредиторы предъявляют должнику свои финансовые претензии после утверждения промежуточного баланса. Но это возможно только тогда, когда эти претензии признаны либо арбитражным судом, либо ликвидационной комиссией.
Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе) о добровольной ликвидации ООО
После внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в стадии ликвидации, необходимо о данном факте сообщить всем контрагентам с которыми ведет деятельность ликвидируемая организация. Делается это для того, чтобы все лица, перед которыми у ликвидируемой организации имеются долги или невыполненные обязательства могли предъявить свои требования. Данный пункт является обязательным. Для его соблюдения необходимо опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» со списком документов, который при этом необходимо предоставить, можно ознакомиться на сайте данного журнала. Направить документы на публикацию сообщения можно несколькими способами:
- личное предоставление документов;
- предоставление документов через представителя;
- направление документов почтовым отправлением;
- электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие Электронной цифровой подписи (ЭЦП).
Составление протокола об утверждении ликвидационного баланса
Работа ликвидатора или комиссии состоит не только в том, чтобы принять претензии и составить обязательную отчетность. Членам ликвидационной команды и ответственным за бухучет лицам необходимо пройти процедуру утверждения финотчета на собрании учредителей. На каждый вариант итогового документа должен быть отдельный протокол, в котором отражается согласие собственников компании с отраженными в нем данными:
- о размере и составе задолженностей;
- о путях и источниках удовлетворения претензий кредиторов;
- о данных инвентаризации и переоценки имущества;
- о составе объектов, которые могут быть реализованы по балансовой стоимости и основных средств, в отношении которых придется проводить торги;
- о суммах прибыли и убытков.
Для получения согласия большинства соучредителей могут потребоваться дополнительные разъяснения, которые не будут отражены в итоговом протоколе.
Промежуточный баланс (ПБ) компании представляет собой отчётный бланк, в котором отражаются результаты всех финансовых операций, наличие непогашенных обязательств и сведение об имуществе ликвидируемого предприятия.
Основная цель составления ПБ — отражение реальных данных о финансовом положении организации и его способности погасить свои обязательства до момента ликвидации. От этого процесса также зависит точность и рациональность дальнейших действий предприятия для погашения имеющихся долгов.
Грамотно составленный ПБ должен содержать данные о наличии у предприятия:
- зданий и сооружений;
- техники и основных средств;
- объектов незавершённого строительства;
- инвестиционных вложений долгосрочного характера;
- доходов и расходов;
- требований заимодателей;
- дебиторских задолженностей.
А также в балансе отражается независимая экспертная оценка имущества компании.
Решение акционера об утверждении (промежуточного, окончательного) ликвидационного баланса
Тип документа: Решение
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Размер файла документа: 12,5 кб
Ликвидационной комиссией составляется документ о том, что утверждается промежуточный ликвидационный баланс, когда заканчивается срок для предъявления требований со стороны кредиторов. В нем содержится информация о составе имущества общества, подлежащего ликвидации. Помимо этого, описываются требования со стороны кредиторов и результаты их рассмотрения. После того, как расчеты с кредиторами осуществлены, комиссией составляется окончательный баланс ликвидации ОАО/ЗАО.
Что указывается в решении об утверждении ликвидационного баланса?
В данном документе все излагается кратко и понятно, а начинается его оформление с того, что указывается регистрационный номер решения и название акционерного общества. Затем идут город и дата составления официальной бумаги.
В самом теле документа указывается, кто является единственным акционером ОАО или ЗАО (указывается название), это физическое или юридическое лицо. В первом случае прописывается ФИО, паспортные данные и адрес места жительства, а во втором — наименование организации, данные о ее государственной регистрации, ИНН, КПП, адрес фактического местонахождения.
Далее идет раздел «Решил», там нужно написать только название ОАО/ЗАО. Вышеуказанная информация подтверждается подписью акционера, также прописывается его ФИО и название организации.
Ликвидационный баланс: пошаговое закрытие бизнеса
Процедура ликвидации компании строго регламентирована законодательными актами. В частности, по нормам статьи 61 Гражданского кодекса РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Это значит, что понятие «ликвидация» является окончательным и бесповоротным. Специалисты разъясняют, ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет — это последний отчет, и в идеале он нулевой.
Реализовать все активы или передать их заинтересованным лицам необходимо еще на начальных этапах закрытия бизнеса.
Чтобы определить фактическое финансовое состояние закрывающейся организации, законодатели предусмотрели баланс по итогам прошедшего периода деятельности с даты последней финансовой отчетности.
Организации формируют промежуточный и окончательный отчеты. Причина закрытия бизнеса роли не играет: по правилам, ликвидационный баланс составляется для любой закрывающейся компании.
Без него орган ФНС не зарегистрирует в ЕГРЮЛ прекращение деятельности юридического лица.
Отчет с показателями — это обычно баланс промежуточный. Примечательно, что форма ликвидационного баланса в 2022 году никакими нормативными документами не утверждена, поэтому заполняют его как в произвольном виде, так и на бланке обычного бухгалтерского баланса (Приказ Минфина № 66н от 02.07.2010).
ФНС рекомендует этот вариант в своей информации «О предоставлении документов при ликвидации юридического лица». Но прежде чем составить отчет, необходимо совершить целый ряд действий, предусмотренных Гражданским кодексом и Федеральным законом № 402-ФЗ о бухучете, без которых документ не примут.
Пошаговая инструкция выведения показателей баланса
При формировании показателей используются правила ведения бухгалтерского учета, применимые для этапа ликвидации. В процессе подготовки данных производятся действия:
- Внесение корректировки в учетную политику.
- Изменение критериев классификации долгосрочной и краткосрочной задолженности. При ликвидации до истечения 12 месяцев осуществляется перевод долгосрочной в краткосрочную задолженность.
- Прекращение начисления амортизации в связи с прекращением использования объектов в деятельности и утратой критериев отнесения к НМА и ОС.
- Списание НМА, не способных приносить доход, например, деловую репутацию.
- Дополнение рабочего плана счетами для учета материальных активов 30 «предназначенных для продажи» и 31 «предназначенных для распределения между собственниками».
- Реформация статей учета доходов и расходов будущих периодов, отложенных налоговых активов и обязательств.
Дополнительно осуществляется перераспределение групп активов на денежные средства, дебиторскую задолженность, имущества и ТМЦ, планируемых к продаже и распределению между владельцами.
Программы для составления промежуточного баланса при ликвидации
Для формирования отчетности организации используют специализированные программы, адаптированные под индивидуальные условия. При использовании в качестве основы стандартной формы баланса предприятия могут использовать:
- «БАЛАНС-СЕТЬ». В программе можно настраивать рабочий план счетов, вести учет с использованием двойной записи, выводить остатки и создавать оборотные ведомости.
- Баланс-2W. Программа имеет дополнительную функцию формирования отчетности с учетом формул, используемых при камеральных проверках.
- 1С. Программа является наиболее распространенной среди пользователей с широким перечнем конфигураций и больших возможностей, включая ручной режим регулировки показателей.
Отчетность формируется в электронной форме и может быть выведена на печать или выгружена для передачи по средствам коммуникации.
Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (образец)
Кто принимает решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса (образец такого решения размещен ниже) при ликвидации ООО? В процессе ликвидации функции учредителей (учредителя) общества и ликвидатора (комиссии по ликвидации) разделены. Учредители принимают основные решения при ликвидации, ликвидатор обеспечивают проведения ликвидационного процесса.
Если вкратце описать ликвидационный процесс ООО, то начинается он непосредственно с самого решения о ликвидации. Такое решение принимается учредителем (учредителями) общества. Они же решают вопрос о назначении ликвидатора (комиссии).
После выбора ликвидатора или комиссии ими проводится работа по установлению имущества общества, выявлению долгов и кредиторов. Именно к ликвидатору (комиссии) переходят полномочия по управлению ООО во время ликвидации.
После того как эта работа завершена, формируется ликвидационный баланс (промежуточный). Полномочиями по его утверждению обладают только единственный участник общества (в компаниях одного лица) или общее собрание (далее — ОС) участников общества, если их несколько.
В первом случае утверждение ликвидационного баланса происходит решением единственного участника. Во втором случае проводится ОС участников общества и в случае положительного решения оформляется протокол об утверждении промежуточного ликвидационного баланса. Образец приведен ниже.
После окончательного расчета с кредиторами и распределения оставшегося имущества общества между учредителями оформляется итоговый ликвидационный баланс. Этот баланс тоже утверждают учредители (либо единственный участник) ООО.
Образец протокола об утверждении промежуточного ликвидационного баланса
Действующей нормативной базой так до сих пор не зарегламентизирован порядок составления промежуточного баланса и набор его обязательных реквизитов, что само по себе довольно странно, учитывая слабость наших органов налогового контроля писать инструкции и письма по любому поводу и без. Я бы даже сказал, что не только странно, но и до некоторой степени противоестественно для наших чиновников.
В тему: если вы знаете как ликвидировать вашу компанию, или вам просто некогда заниматься этим, или если возникли какие то проблемы в ходе ликвидации, наши специалисты по ликвидации организациймогут помочь вам успешно ликвидировать вашу компанию.
Пожалуй, единственной нормой права более или менее отражающей суть и предназначение промежуточного ликвидационного баланса ликвидируемой организации является п. 2 статьи 63 Гражданского кодекса где говорится, что: «…После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица…»
Правда для ликвидируемых банков, порядок составления промежуточного ликвидационного баланса и набор его обязательных составляющих давно разработан и описан инструкциями Центробанка, но, однако ж, для обыкновенных юридических лиц он вряд ли подойдет, учитывая отличия в формирования отчетности банков от прочих организаций. У них даже разделы баланса наоборот.
Из смысла вышеприведенной статьи Гражданского кодекса видно, что промежуточный ликвидационный баланс представляет собой по сути перечень имущества, кредиторов и дебиторов ликвидируемого общества.
В принципе, при его составлении вполне можно использовать и формуляр обыкновенного баланса, только его графы «начало отчетного периода» и «конец отчетного периода» заменить на «начало ликвидации» и «дата составления промежуточного баланса» или «дата окончания срока для предъявления претензий». Ну и, соответственно, актив с пассивом заменить на «кредиторы и имущество к реализации» и «дебиторская задолженность и выявленное имущество».
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается высшим органом управления юридическим лицом и вместе с заявлением по форме 15003 и протоколом (решением) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса подается в налоговую инспекцию для внесения соответствующих сведений о нем в ЕГРЮЛ. Не лишним будет и приложение собственно списка кредиторов и дебиторов с указанием их реквизитов, сумм задолженности и предполагаемого графика расчетов.
Сроков для составления промежуточного ликвидационного баланса не установлено. Он может быть составлен хоть на другой день после окончания срока для предъявления претензий кредиторов, хоть через месяц, хоть через год.
При этом подача промежуточного ликвидационного баланса не заменяет собой сдачу обычной налоговой отчетности ликвидируемой организации. Обе эти процедуры, при их совпадении во времени, должны идти параллельно.
При составлении промежуточного ликвидационного баланса лучше не пытаться как то схитрить и не учесть некоторых из дебиторов. Особенно, если этот дебитор само государство в лице налоговой инспекции. Так как несоответствие данных промежуточного баланса фактическим данным может послужить в дальнейшем основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в связи с предоставлением недостоверных сведений при ликвидации организации.
Когда требуется составление уведомления о ликвидации
Когда предприятие ликвидируется, оно должно составить уведомление. Требования к его заполнению следующие:
- заполнение формы происходит с применением специализированного программного обеспечения или от руки;
- в документе недопустимы исправления и приписки;
- листы, оставшиеся не заполненными, в состав формы не входят;
- после оформления нужных листов обеспечивается сквозная нумерация страниц в соответствующем поле (в верхней части листа);
- при печати формы отражение информации, связанной с ее утверждением, не требуется;
- цвет шрифта, используемого в процессе оформления заявления, должен быть черным;
- знакоместа могут не обрамляться, но изменение их размеров недопустимо;
- двусторонняя печать документа также недопустима.
Порядок перехода из добровольной ликвидации в процедуру банкротства
В новой редакции ст. 63 ГК РФ более понятно описан порядок перехода из добровольной ликвидации в банкротство.
В соответствии с п. 3 ст. 63 ГК РФ в случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам ГК РФ, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом) (абз. 2 п. 4 ст. 63 ГК РФ). Арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего (п. 1 ст. 225 Закона о банкротстве).
Ранее суды (постановления Президиума ВАС РФ от 23.12.2003 № 12026/03 и от 20.04.2004 № 1560/04) также признавали, что нахождение организации в процессе добровольной ликвидации не лишает заявителя-кредитора права ставить вопрос о признании в судебном порядке должника банкротом.
То есть если с заявлением о признании банкротом ликвидируемой организации обращается ликвидационная комиссия, то она обязана доказать, что стоимость имущества должника – юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов. Если же с таким заявлением обращается кредитор, то он доказывать упомянутое обстоятельство не обязан, при этом если уже создана ликвидационная комиссия, то дело о банкротстве такого должника рассматривается по правилам о банкротстве ликвидируемого должника (Определение ВАС РФ от 22.04.2014 № ВАС-4387/14).
Кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом (п. 2 ст. 225 Закона о банкротстве). Установление размера требований кредиторов регулируется ст. 71 Закона о банкротстве.
Ликвидационный баланс может быть промежуточным и итоговым. Промежуточный вариант должен отражать сведения об обязательствах, имуществе и капитале организации, а также содержать перечень требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения и перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс нулевым быть не может.
Итоговый ликвидационный баланс составляется после завершения расчетов с кредиторами и в нем статья «Кредиторская задолженность» должна быть равна нулю. Однозначного ответа на вопрос «ликвидационный баланс должен быть нулевым или нет» не существует. Ликвидационный баланс не имеет специально утвержденной формы и заполняется на бланке обычного бухгалтерского баланса.
Промежуточный ликвидационный баланс
Цель создания этого документа — уточнить реальное финансовое положение закрывающейся компании и понять:
- вы можете удовлетворить все требования кредиторо приславших вам ответ со сведениями о вашем долге (сумма, реквизиты документа, подтверждающего долг
- вам придется объявлять о своем банкротстве.
Поэтому составляется промежуточный ликвидационный баланс по истечении срока, объявленного вами для предъявления требований кредиторами.
В промежуточном ликвидационном балансе лучше отразить всю кредиторскую задолженность, а не только те требования, которые кредиторы успели заявить в сро Ведь они имеют право потребовать погашение долга в любой момент до завершения процесса ликвидаци А некоторые из опоздавших кредиторов даже подают в суд заявления о признании недействительной записи в о прекращении деятельности общества. Суды иногда защищают закрывающуюся фирму, если она правильно уведомила своих кредиторо А вот ФАС ЗСО в такой ситуации призна
- недостоверным промежуточный ликвидационный баланс с неполной кредиторской задолженностью;
- незаконной госрегистрацию ликвидации.
А еще до истечения срока предъявления требований кредиторами сделайте следующее.